Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Ley 2/1995
BOE 24-03-1995
CAPITULO I Disposiciones generalesArtículo 1. Concepto.
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones
sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.Artículo 2. Denominación.
1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad
de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" o "SL".
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.
3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la
denominación social.

Artículo 3. Carácter mercantil.
La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter
mercantil.

Artículo 4. Capital social.
El capital no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresará precisamente en esta
moneda y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado.
Artículo 5. Participaciones sociales.
1. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las
participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos, con las excepciones
expresamente establecidas en la presente Ley.
2. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar
representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Artículo 6. Nacionalidad.
1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades de responsabilidad
limitada que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se
hubieren constituido.
2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.
Artículo 7. Domicilio.
1. La sociedad de responsabilidad limitada fijará su domicilio dentro del territorio español en
el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique
su principal establecimiento o explotación.
2. En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que
correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio
cualquiera de ellos.
Artículo 8. Sucursales.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá abrir sucursales en cualquier lugar del
territorio nacional o del extranjero.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente
para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
Artículo 9. Prohibición de emisión de obligaciones.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Artículo 10. Créditos y garantías a socios y administradores.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá conceder a otra sociedad perteneciente al
mismo grupo créditos o préstamos, garantías y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de
la Junta General para cada caso concreto, no podrá realizar los actos anteriores a favor de
sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.
2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se considerará que existe grupo de
sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el Artículo 42 del Código de
Comercio.
CAPITULO II Constitución de la Sociedad
SECCION 1.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS
Artículo 11. Constitución de la sociedad.
1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su
personalidad jurídica.
2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la
sociedad.
3. Será de aplicación a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lo dispuesto en los
Artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anónimas.
SECCION 2.ª ESCRITURA Y ESTATUTOS
Artículo 12. Escritura de constitución.
1. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de
las participaciones sociales.
2. En la escritura de constitución se expresarán:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas
en pago.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en
caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración
y de la representación social.
3. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios
configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 13. Estatutos.
En los estatutos se hará constar, al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) La fecha de cierre del ejercicio social.
d) El domicilio social.
e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa.
f) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos
establecidos en esta Ley.
Artículo 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la
fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los estatutos no podrán fijar una
fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformación.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.
Artículo 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil.
1. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del
domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
2. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.
SECCION 3.ª DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Artículo 16. Causas de nulidad.
1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes
causas:
a) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
b) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos
socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de
sociedad unipersonal.
c) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.
d) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social.
e) Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la
denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto
social.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podrá declararse la inexistencia
ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse su anulación.

Artículo 17. Efectos de la declaración de nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por
el procedimiento previsto en esta Ley para los casos de disolución.
2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad
frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unos
y otros al régimen propio de la liquidación.
3. Los socios, cuando se dé el supuesto del Artículo 16.1.d) de esta Ley, estarán obligados a
desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.
CAPITULO III Aportaciones sociales
SECCION 1.ª DE LAS APORTACIONES SOCIALES
Artículo 18. Objeto y título de la aportación.
1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los
servicios.
2. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se
estipule de otro modo.
Artículo 19. Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación
fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.
2. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitución o de aumento del capital social,
deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del
depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de
crédito, que el Notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo
constituya a nombre de ella.
La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra
el período de vigencia, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la
previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.
Artículo 20. Aportaciones no dinerarias.
1. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán
describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la
valoración en pesetas que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones
asignadas en pago.
2. Será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el Artículo 39 de la Ley
de Sociedades Anónimas.
Artículo 21. Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias.
1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de
acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les
haya atribuido en la escritura. También responderán solidariamente los administradores por
la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el
Artículo 74.3 de esta Ley y el valor real de las aportaciones no dinerarias.
Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarán
exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposición
al acuerdo de aumento o a la valoración atribuida a la aportación.
2. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los
liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de
la sociedad.
3. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que haya
votado en contra del acuerdo siempre que represente al menos el cinco por ciento de la cifra
del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
4. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere
este Artículo prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la
aportación.
5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no
dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto en el Artículo 38 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
SECCION 2.ª DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
Artículo 22. Carácter estatutario.
1. En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los
socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su
contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribución.
2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la
titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.
Artículo 23. Prestaciones accesorias retribuidas.
En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarán la
compensación que hayan de recibir los socios que las realicen. La cuantía de la retribución no
podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.
Artículo 24. Transmisión de participaciones con prestación accesoria.
1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter
vivos de cualquier participación perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar
prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales
que lleven vinculada la referida obligación.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la autorización será competencia de la Junta
General.
Artículo 25. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
1. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de
los estatutos y requerirá, además, el consentimiento individual de los obligados.
2. Por el incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias por causas
involuntarias no se perderá la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
CAPITULO IV Régimen de las participaciones sociales
SECCION 1.ª DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 26. Documentación de las transmisiones.
1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de
prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las
participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la
sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
Artículo 27. Libro registro de socios.
1. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad
originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones
sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del
derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
2. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se
hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del
propósito de proceder a la misma.
3. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al órgano de administración.
4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o
gravámenes registrados a su nombre.
5. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre
tanto efectos frente a la sociedad.
Artículo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la Inscripción.
Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el
Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.
SECCION 2.ª REGIMEN DE LA TRANSMISION DE LASPARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos «inter vivos».
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de
participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge,
ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo
grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y
limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta Ley.
2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por
actos «inter vivos» se regirá por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo
por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las
participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás
condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará
mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día,
adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por
conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad
de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a
la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta
General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes
interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su
participación en el capital social.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,
serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la
totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la
adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice
el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por
las partes y, en su defecto, el valor real de las participaciones el día en que se hubiera
comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que
determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la
verificación de las cuentas anuales, el fijado por un auditor designado por el Registrador
mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos, la
retribución del auditor será satisfecha por la sociedad.
En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá
por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto
independiente nombrado por el Registrador mercantil.
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar
desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad,
cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su
propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente
o adquirentes.
Artículo 30. Cláusulas estatutarias prohibidas.
1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión
voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte
de sus participaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas.
3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las
participaciones sociales por actos «inter vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho
a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la
transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho
de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la
constitución de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliación de
capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
Artículo 31. Régimen de la transmisión forzosa.
1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser
notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya
decretado, haciendo constar la identidad del embargante así como las participaciones
embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro registro de
socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa
legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la
aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El Juez o
la Autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del
acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La
sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco
días a contar de la recepción del mismo.
3. El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la
recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no
adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y sólo para el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, la sociedad, podrán subrogarse
en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas
las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso,
de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera
ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales.
Artículo 32. Régimen de la transmisión «mortis causa».
1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero
o legatario la condición de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer en favor
de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio
fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo
precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el Artículo 100 y el
derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar
desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.
Artículo 33. Régimen general de las transmisiones.
El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que
el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la
fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Artículo 34. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley o, en
su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
SECCION 3.ª DERECHOS REALES SOBRE LASPARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 35. Copropiedad de participaciones.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán
de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La
misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las
participaciones.
Artículo 36. Usufructo de participaciones sociales.
1. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario,
pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad
durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás
derechos del socio corresponde al nudo propietario.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el
título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislación civil aplicable.
3. Salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo
dispuesto en los Artículos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del
usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último
caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario, se
abonarán en dinero.
Artículo 37. Prenda de participaciones sociales.
Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones
corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de socio.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de
transmisión forzosa por el Artículo 31 de esta Ley.
Artículo 38. Embargo de participaciones sociales.
En caso de embargo de participaciones, se observarán las disposiciones contenidas en el
Artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.
SECCION 4.ª ADQUISICION DE LAS PROPIASPARTICIPACIONES
Artículo 39. Adquisición originaria.
1. En ningún caso podrá una sociedad de responsabilidad limitada asumir participaciones
propias, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante.
2. En el caso de que la asunción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores
y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de las
participaciones asumidas.
3. En los supuestos contemplados en el apartado anterior, quedarán exentos de
responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
Artículo 40. Adquisición derivativa.
1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o
acciones o participaciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a
título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de
la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción
del capital adoptado por la Junta General.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el Artículo 31.3 de
esta Ley.
2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser inmediatamente
amortizadas. Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la
sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones
amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la
publicación de la reducción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», salvo que antes del
vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas
con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán ser enajenadas en el
plazo máximo de un año a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será
de aplicación lo dispuesto en el Artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.
4. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de
garantía sus propias participaciones o las acciones o participaciones emitidas por sociedad
del grupo al que pertenezca.
5. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o
préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus
propias participaciones o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al
que la sociedad pertenezca.
Artículo 41. Participaciones recíprocas.
Se aplicará a las participaciones recíprocas lo dispuesto en los Artículos 82 a 88 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Artículo 42. Régimen sancionador.
1. La infracción de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta sección será
sancionada con multa, que se impondrá a los administradores de la sociedad infractora,
previa instrucción del procedimiento, por el Ministerio de Economía y Hacienda, con
audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de
la potestad sancionadora, por importe de hasta el valor nominal de las participaciones o
acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un
tercero con asistencia financiera de la sociedad.
2. El incumplimiento del deber de amortizar o enajenar previsto en los Artículos anteriores
será considerado como infracción independiente.
3. Las infracciones a que se refiere el presente Artículo prescribirán a los tres años.
CAPITULO V Organos sociales
SECCION 1.ª JUNTA GENERAL
Artículo 43. Disposición general.
1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente
establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Artículo 44. Competencia de la Junta General.
1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del
resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los
auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del
mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) La modificación de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Además, y salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General podrá impartir
instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho
órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo
establecido en el Artículo 63.
Artículo 45. Convocatoria de la Junta General.
1. La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
2. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También
deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.
Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el
Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa
audiencia de los administradores.
3. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren
necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que
representen, al menos, el cinco por cien del capital social, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su
celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a
los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día
los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la
convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje
del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los
administradores.
4. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores que
actúen individualmente, de alguno de los administradores que actúen conjuntamente, o de la
mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier
socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de
Junta General para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los
administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General
con ese único objeto.
5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la
misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la
acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución
por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la
convocatoria serán de cuenta de la sociedad.
Artículo 46. Forma y contenido de la convocatoria.
1. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del
Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en
que esté situado el domicilio social.
2. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria
se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término
municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de
comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios
en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso
de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.
3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir
un plazo de, al menos, quince días. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el
plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de
ellos.
4. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la
reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.
En el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita figurará
asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.
Artículo 47. Lugar de celebración.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de
celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio
social.
Artículo 48. Junta universal.
1. La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del
capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el
orden del día de la misma.
2. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
Artículo 49. Asistencia y representación.
1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrán exigir
para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad de un número mínimo de
participaciones.
2. El socio, podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de
otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general
conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación
por medio de otras personas.
3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el
socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público,
deberá ser especial para cada Junta.
Artículo 50. Mesa de la Junta General.
Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General
serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados, al comienzo de la
reunión, por los socios concurrentes.
Artículo 51. Derecho de información.
Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a
proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la
información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de
ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté
apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por cien del capital social.
Artículo 52. Conflicto de intereses.
1. El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando
se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea
titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un
derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos,
prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo
administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al
establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o
servicios.
2. Las participaciones sociales del socio en algunas de las situaciones de conflicto de
intereses contempladas en el apartado anterior, se deducirán del capital social para el
cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.
Artículo 53. Principio mayoritario.
1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en
blanco.
2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos
sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la
mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de
preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se
refiere el apartado 1 del Artículo 65, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de
los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de
votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad. Asimismo, los
estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente
establecida, el voto favorable de un determinado número de socios. Queda a salvo lo
dispuesto en los Artículos 68 y 69.
4. Salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular
el derecho a emitir un voto.
Artículo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.
1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia
Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el
Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la
mayoría y otro por la minoría.
3. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Artículo 55. Acta notarial de la Junta General.
1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la
Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al
previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el
cinco por ciento del capital social. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si
constan en acta notarial.
2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta
de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
Artículo 56. Impugnación de los acuerdos de la Junta General.
La impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecido para la
impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades
Anónimas.
SECCION 2.ª ADMINISTRADORES
Artículo 57. Modos de organizar la administración.
1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración.
En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta General,
fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser
inferior a tres ni superior a doce. Además, los estatutos establecerán el régimen de
organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas
de convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos
por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades
anónimas.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración,
atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos,
sin necesidad de modificación estatutaria.
3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad,
constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se
inscribirá en el Registro Mercantil.
Artículo 58. Nombramiento.
1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente
a la Junta General.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se
requerirá la condición de socio.
3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores
e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de
cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o
disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
Tampoco podrán ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la
Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la
sociedad de que se trate.
4. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su
aceptación.
Artículo 59. Administradores suplentes.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados suplentes de los
administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El
nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el
Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador,
el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir
por la persona cuya vacante se cubra.
Artículo 60. Duración del cargo.
1. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido; salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por
períodos de igual duración.
2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducará cuando,
vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la
celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.
Artículo 61. Ejercicio del cargo.
1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario
y de un representante leal.
2. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de
cesar en sus funciones.
Artículo 62. Representación de la sociedad.
1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los
administradores.
2. La atribución del poder de representación a los administradores se regirá por las
siguientes reglas:
a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá
necesariamente a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a
cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la
Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá
mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al
propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el
poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o
uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.
Artículo 63. Ambito de la representación.
1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social
delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los
administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a
terceros.
2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa
grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el
acto no está comprendido en el objeto social.
Artículo 64. Notificaciones a la sociedad.
Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o
notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de
Consejo de Administración, se dirigirán a su Presidente.
Artículo 65. Prohibición de competencia.
1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o
complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización
expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
2. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del
administrador que haya infringido la prohibición anterior.
Artículo 66. Carácter gratuito del cargo.
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario,
determinando el sistema de retribución.
2. Cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios, los estatutos
determinarán concretamente la participación, que en ningún caso podrá ser superior al diez
por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
3. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la
remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta
General.
Artículo 67. Prestación de servicios por los administradores.
El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de
servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán
acuerdo de la Junta General.
Artículo 68. Separación de los administradores.
1. Los administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta General aun cuando la
separación no conste en el orden del día.
2. Los estatutos no podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría superior a los
dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
Artículo 69. Responsabilidad de los administradores.
1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se
regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.
2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción de
responsabilidad requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del Artículo 53, que no podrá
ser modificada por los estatutos.
Artículo 70. Impugnación de acuerdos.
1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de
Administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar
tales acuerdos los socios que representen el cinco por cien del capital social en el plazo de
treinta días desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya
transcurrido un año desde su adopción.
2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los
acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas.
CAPITULO VI Modificación de estatutos. Aumento y reducción del capital social
Artículo 71. Modificación de los estatutos.
1. Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General. En la
convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación
propuesta.
Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos
individuales deberá adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.
2. La modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro
Mercantil y se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Artículo 72. Cambio de domicilio.
1. No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, el órgano de administración será
competente, salvo disposición contraria de los estatutos, para cambiar el domicilio social
dentro del mismo término municipal.
2. El acuerdo de transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo podrá adoptarse
cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con
mantenimiento de la misma personalidad jurídica.
Artículo 73. Aumento del capital social.
1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o por
elevación del valor nominal de las ya existentes.
2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en
nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de
créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya
figuraban en dicho patrimonio.
Artículo 74. Requisitos del aumento.
1. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones
sociales será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga
íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
2. Cuando el aumento se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser
totalmente líquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General, se pondrá a
disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre
la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el
número de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento de capital,
en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos
con la contabilidad social. Dicho informe se incorporará a la escritura pública que documente
la ejecución del aumento.
3. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso
que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los socios un
informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones
proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número de
participaciones sociales que hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las
garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en
que la aportación consista.
4. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrán utilizarse para tal fin
las reservas disponibles, las primas de asunción de las participaciones sociales y la totalidad
de la reserva legal. Deberá servir de base a la operación un balance aprobado por la Junta
General que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses
inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporará a la escritura pública de aumento.
Artículo 75. Derecho de preferencia.
1. En los aumentos del capital con creación de nuevas participaciones sociales cada socio
tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las
que posea.
No habrá lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorción de
otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
2. El derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el
acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de
la oferta de asunción de las nuevas participaciones en el «Boletín Oficial del Registro
Mercantil».
El órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación
escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro
registro de socios, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones desde el
envío de la comunicación.
3. La transmisión voluntaria del derecho de preferencia por actos «inter vivos» podrá en todo
caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o, en su caso, a los
estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los
estatutos podrán además reconocer la posibilidad de la transmisión a otras personas,
sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de
las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho
sistema.
4. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el
ejercicio del derecho establecido en este Artículo serán ofrecidas por el órgano de
administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso
durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del señalado para la asunción
preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas,
éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad.
Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de
administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la
sociedad.
Artículo 76. Exclusión del derecho de preferencia.
La Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial
del derecho de preferencia con los siguientes requisitos:
a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del
derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe
a que se refiere el número siguiente.
b) Que con la convocatoria de la Junta se ponga a disposición de los socios un informe
elaborado por el órgano de administración, en el que se especifique el valor real de las
participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la
contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones, con indicación de las personas a
las que éstas habrán de atribuirse.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones más, en su caso, el importe de la
prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los
administradores.
Artículo 77. Aumento incompleto.
Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado íntegramente dentro del
plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que
en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedará sin efecto en caso de desembolso
incompleto. En este último caso, el órgano de administración deberá restituir las
aportaciones realizadas, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el
desembolso. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante
consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito
del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad
depositaria.
Artículo 78. Inscripción del aumento del capital social.
1. La escritura que documente la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados
y, si el aumento se hubiere realizado por creación de nuevas participaciones sociales, la
identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las
participaciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la
titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios.
2. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse
simultáneamente en el Registro Mercantil.
3. Si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo para asumir el aumento del
capital, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro Mercantil los
documentos acreditativos de la ejecución del aumento, los aportantes podrán exigir la
restitución de las aportaciones realizadas.
Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad,
podrán exigir también el interés legal.
Artículo 79. Reducción del capital social.
1. La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución de aportaciones o el
restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad
disminuido por consecuencia de pérdidas.
2. Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el
consentimiento de todos los socios.
Artículo 80. Reducción de capital social por restitución de aportaciones.
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones
responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en
concepto de restitución de la aportación social.
3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en
que la reducción fuese oponible a terceros.
4. No habrá lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al
acordarse la reducción se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un
importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social.
Esta reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación
de la reducción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», salvo que antes del vencimiento
de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con
anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
5. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo, deberá expresarse la
identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las
aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha
sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.
Artículo 81. Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones.
1. Los estatutos podrán establecer que, ningún acuerdo de reducción del capital que implique
restitución de sus aportaciones a los socios podrá llevarse a efecto sin que transcurra un
plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
2. Dicha notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el
domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín
Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en
que radique el domicilio de la sociedad.
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo
de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía. Será nula
toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la
oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
4. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones
sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Artículo 82. Reducción para compensar pérdidas.
1. No se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
contable disminuido por consecuencia de pérdidas, en tanto que la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas.
2. El balance que sirva de base a la operación deberá referirse a una fecha comprendida
dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta
General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando ésta
estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificación se
realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores.
El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de reducción.
Artículo 83. Reducción y aumento del capital simultáneos.
1. El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá
adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el
aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.
En todo caso habrá de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este
supuesto quepa su supresión.
2. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del
acuerdo de aumento del capital.
3. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no
ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de
aumento del capital, así como, en este último caso, su ejecución.
CAPITULO VII Cuentas anuales
Artículo 84. Disposición general.
En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades de responsabilidad
limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 85. Distribución de dividendos.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se
realizará en proporción a su participación en el capital social.
Artículo 86. Derecho de examen de la contabilidad.
1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la
sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los
auditores de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
2. Durante el mismo plazo y salvo disposición contraria de los estatutos, el socio o socios que
representen al menos el cinco por cien del capital podrán examinar en el domicilio social, por
sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente
de las cuentas anuales.
3. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
CAPITULO VIII Transformación, fusión y escisión de la sociedad
SECCION 1.ª TRANSFORMACION
Artículo 87. Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedad colectiva, en
sociedad comanditaria, simple o por acciones, en sociedad anónima, así como en agrupación
de interés económico.
2. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podrá
transformarse además en sociedad civil.
3. La sociedad de responsabilidad limitada también podrá transformarse en sociedad
cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislación reguladora de esta última. En
este caso, serán aplicables el Artículo 90 de esta Ley y, con carácter supletorio, las demás
disposiciones de la presente sección.
Artículo 88. Acuerdo de transformación.
1. La transformación de la sociedad habrá de ser acordada por la Junta General, con los
requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos.
2. La Junta General deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el día anterior al del
acuerdo, así como las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya
forma se adopte.
3. El acuerdo no podrá modificar la participación de los socios en el capital social. A cambio
de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrán derecho a que se les
asignen las cuotas o las acciones que les correspondan en proporción a las participaciones
que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma.
Artículo 89. Escritura pública de transformación.
La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por
todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las
menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así
como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que
representen. Si la sociedad resultante de la transformación fuere anónima o comanditaria
por acciones, se incorporará a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el
patrimonio social no dinerario y se indicará en la misma el número de acciones que
correspondan a cada una de las participaciones.
Artículo 90. Inscripción de la transformación.
1. La escritura pública de transformación de la sociedad de responsabilidad limitada, se
presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada del balance de la
sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y el balance final
cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura. En caso de transformación en
sociedad anónima, sólo se acompañará el primero de los balances indicados.
Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el «Boletín Oficial del
Registro Mercantil», la eficacia de la transformación quedará supeditada a la inscripción de la
escritura pública en el Registro Mercantil.
2. Si la sociedad resultante de la transformación fuera cooperativa, la escritura pública se
presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas que corresponda de
conformidad con la legislación estatal o autonómica aplicable, acompañada de los balances a
que se refiere el apartado anterior, así como de certificación del Registro Mercantil en la que
consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración
de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Una vez emitida la
certificación, el Registrador Mercantil extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la
sociedad que se transforma. Inscrita la transformación, el Registro de Cooperativas lo
comunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la
inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad y a la publicación de la
transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Artículo 91. Continuidad de la sociedad transformada.
1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la
personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.
2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o
cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la
misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
Artículo 92. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o
agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada.
1. La transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias simples o por acciones,
anónimas o de agrupaciones de interés económico, en sociedades de responsabilidad
limitada, no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se hará constar
en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas
para la de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
2. La escritura pública de transformación, en la que se incluirá la manifestación de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se
presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada del balance cerrado el
día anterior al del acuerdo de transformación.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación,
subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil
transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la
sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la
transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Artículo 93. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad
limitada.
1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades de responsabilidad
limitada. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad
transformada.
2. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las
menciones previstas para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil
acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, así como
de certificación del Registro de Cooperativas correspondiente en la que consten la
transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de
inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación
se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita
la transformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de
Cooperativas, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la
sociedad.
3. En defecto de normas específicamente aplicables, la transformación quedará sometida a
las siguientes disposiciones:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado de conformidad con lo establecido para
la modificación de los estatutos de la sociedad cooperativa que se transforma.
b) El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros
Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino establecido
para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
c) Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación en caso de
transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación
contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen,
así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
d) Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación, la
responsabilidad personal de los socios que la tuvieren subsistirá en sus mismos términos por
las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad
prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el «Boletín
Oficial del Registro Mercantil».
SECCION 2.ª FUSION Y ESCISION
Artículo 94. Régimen de la fusión y de la escisión.
1. La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad de responsabilidad limitada nueva,
la absorción de una o más sociedades por otra de responsabilidad limitada ya existente, y la
escisión de la sociedad de responsabilidad limitada, se regirán por lo establecido en las
secciones 2.ª y 3.ª del capítulo VIII de la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto sean
aplicables, entendiéndose efectuadas a socios y participaciones sociales sus referencias a
accionistas y acciones.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, sólo existirá obligación de someter el
proyecto de fusión o escisión al informe de expertos independientes cuando alguna de las
sociedades que se extingan como consecuencia de la fusión o alguna de las sociedades
beneficiarias de la escisión revista la forma anónima o comanditaria por acciones.
3. La sociedad de responsabilidad limitada en liquidación podrá participar en una fusión o en
una escisión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los socios.
Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión o escisión en los
supuestos en que la liquidación sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere al
Artículo 104.2 de la presente Ley.
CAPITULO IX Separación y exclusión de socios
Artículo 95. Causas legales de separación de los socios.
Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a
separarse de la sociedad en los siguientes casos:
a) Sustitución del objeto social.
b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional
vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la
sociedad.
c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
d) Prórroga o reactivación de la sociedad.
e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o
comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.
f) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones
accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
Artículo 96. Causas estatutarias de separación.
Los estatutos podrán establecer causas distintas de separación a las previstas en la presente
Ley. En este caso, determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa,
la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio. Para la
incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación
será necesario el consentimiento de todos los socios.
Artículo 97. Ejercicio del derecho de separación.
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el «Boletín Oficial
del Registro Mercantil». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una
comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la
publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los
acuerdos, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la
reducción del capital en los términos del Artículo 102 o la declaración de los administradores
de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente
establecido.
Artículo 98. Causas de exclusión de los socios.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla la obligación de
realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición
de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los
daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin
la debida diligencia.
Con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutos otras causas
de exclusión o modificarse las estatutarias.
Artículo 99. Procedimiento de exclusión.
1. La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión se hará
constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los
términos del Artículo precedente, la exclusión de un socio con participación igual o superior
al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta
General, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión
acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para
ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad, cuando ésta no lo hubiera hecho
en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.
Artículo 100. Valoración de las participaciones.
1. A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones sociales o sobre la persona o
personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las
participaciones serán valoradas por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no
estuviera obligada a verificación contable, por el que nombre el Registrador Mercantil del
domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las
participaciones que hayan de ser valoradas.
2. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las
informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que
estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el
auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente a la sociedad y a los socios
afectados por conducto notarial, acompañando copia, y depositará otra en el Registro
Mercantil.
3. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de
exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá la sociedad deducir lo que
resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en
el capital social.
Artículo 101. Reembolso de las participaciones sociales.
Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios
afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social el reembolso del valor de las
participaciones sociales que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores
consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a
nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social.
1. Efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los
administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán
inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las
participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la
amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado
reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por
debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo
dispuesto en el Artículo 108, computándose el plazo establecido en ese Artículo desde la
fecha del reembolso o de la consignación.
Artículo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.
1. Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas
estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el
caso de reducción de capital por restitución de aportaciones.
2. En el supuesto previsto en el Artículo 81 de la presente Ley solamente podrá producirse el
reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha de
notificación a los acreedores o la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y
en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y
siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición.
CAPITULO X De la disolución y liquidación
SECCION 1.ª DISOLUCION
Artículo 104. Causas de disolución.
1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:
a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en
el Artículo 107.
b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos
para la modificación de los estatutos.
c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte
imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante
tres años consecutivos.
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la
mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea
consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el Artículo 108.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente
como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
Artículo 105. Acuerdo de disolución.
1. En los casos previstos en las letras c) a g) del apartado 1 y en el apartado 2 del Artículo
anterior, la disolución requerirá acuerdo de la Junta General adaptado por la mayoría a que
se refiere el apartado 1 del Artículo 53. Los administradores deberán convocar la Junta
General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio
podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de
dichas causas de disolución.
2. La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean
necesarios para la remoción de la causa.
3. Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos
previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la
sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución
judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
4. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando
el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá
de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración
de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de la obligación de convocar Junta General o de solicitar la disolución
judicial determinará la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas
sociales.
Artículo 106. Reactivación de la sociedad disuelta.
1. La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre
que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al
capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo
de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación
de los estatutos.
2. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.
3. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas
condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de fusión.
Artículo 107. Disolución por transcurso del término.
Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disolverá de pleno derecho, a
no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en
el Registro Mercantil.
Artículo 108. Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal.
1. Cuando la reducción del capital social por debajo del mínimo legal sea consecuencia del
cumplimiento de una ley, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho si, transcurrido un
año desde la adopción del acuerdo de reducción, no se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil su transformación o disolución, o el aumento de su capital hasta una cantidad igual
o superior a dicho mínimo legal.
2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiere inscrito la
transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores
responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. El
Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de
pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
SECCION 2.ª LIQUIDACION
Artículo 109. Período de liquidación.
1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.
2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza.
Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
3. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas
previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
Artículo 110. Nombramiento de liquidadores.
1. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores.
Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en
liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la
disolución, los designe la Junta General.
2. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores
solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los
liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona
con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la
convocatoria de Junta General para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera
de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta
General con ese único objeto.
3. Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al
nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar su designación al Juez de
Primera Instancia del domicilio social.
Artículo 111. Duración del cargo.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo
indefinido.
2. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la
aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con
interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación
de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no
existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas
que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que
se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.
La retribución de los nuevos liquidadores será la establecida para los síndicos en caso de
quiebra.
Artículo 112. Poder de representación.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a
cada liquidador individualmente.
2. La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad.
Artículo 113. Separación de los liquidadores.
1. La separación de los liquidadores no designados judicialmente podrá ser acordada por la
Junta General aun cuando no conste en el orden del día.
2. La separación de los liquidadores designados por el Juez sólo podrá ser decidida por éste,
a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.
Artículo 114. Régimen jurídico de los liquidadores.
Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que
no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
Artículo 115. Las cuentas durante la liquidación.
1. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores
formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera
disuelto.
2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las
cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la Junta General, dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que
permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.
Artículo 116. Operaciones de liquidación.
Corresponde a los liquidadores de la sociedad:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al
interés social.
f) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
Artículo 117. Cesión global del activo y del pasivo.
1. La Junta General, con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los
estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o
terceros, fijando las condiciones de la cesión.
2. El acuerdo de cesión se publicará una vez en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en
un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social, con expresión de la identidad del
cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la
sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro
del acuerdo de cesión.
3. La cesión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha
del último anuncio publicado. Durante ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y del
cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los
mismos efectos previstos para el caso de fusión. En el anuncio a que se refiere el apartado
anterior deberá mencionarse expresamente este derecho.
4. La eficacia de la cesión quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública de
extinción de la sociedad.
Artículo 118. Balance final de liquidación.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la
Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto
de división entre los socios del activo resultante.
2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor
del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la
demanda de impugnación, el Juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en
el Registro Mercantil.
Artículo 119. Cuota de liquidación.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación
correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
2. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota
resultante de la liquidación.
3. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la
cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las
aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si
subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de
aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los
liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos
los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su
cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar
previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.
Artículo 120. Pago de la cuota de liquidación.
Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los
acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del
término municipal en que radique el domicilio social.
Artículo 121. Escritura pública de extinción de la sociedad.
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá:
a) La manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación
del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del Artículo 118 sin que se hayan formulado
impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
b) La manifestación de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores o a
la consignación de sus créditos. En caso de cesión global del activo y del pasivo, la
manifestación de inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de
quienes se hubieren opuesto, el importe de sus créditos y las garantías que al efecto hubiese
prestado el cesionario.
c) La manifestación de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios la cuota
resultante de la liquidación o consignado su importe.
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los
socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere
correspondido a cada uno.
Artículo 122. Cancelación de los asientos registrales.
1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada
uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la
sociedad.
Artículo 123. Activo y pasivo sobrevenidos.
1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los
liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda,
previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Transcurridos seis meses
desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el
párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en
caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera
Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el
cumplimiento de sus funciones.
2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas
hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la
responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la
cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos
liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con
posterioridad a la cancelación registral de ésta. En defecto de liquidadores, cualquier
interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de Primera Instancia del domicilio que
hubiere tenido la sociedad.
Artículo 124. Insolvencia de la sociedad en liquidación.
En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deberán solicitar, en el término de
diez días a partir de aquel en que se haga patente esa situación, la declaración de
suspensión de pagos o de quiebra, según proceda.
CAPITULO XI Sociedad unipersonal de responsabilidadlimitada
Artículo 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser
propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones
sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Artículo 126. Publicidad de la unipersonalidad.
1. La constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración de
tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas
las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como
consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará
necesariamente la identidad del socio único.
2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente
su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y
facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o
estatutaria.
Artículo 127. Decisiones del socio único.
En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las
competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio
o por los administradores de la sociedad.
Artículo 128. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o
en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a
un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los
libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e
individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad, no serán
oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan
sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan
sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.
3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que
se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que
directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos
contratos.
Artículo 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin
que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá
personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de
unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas
contraídas con posterioridad.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Disposición adicional primera. Modificaciones del Código de Comercio.
1. Los apartados 1 y 2 del Artículo 22 quedan redactados como sigue:
"1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán los datos identificativos del
mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede
de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de
las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la
revocación a que se refieren los Artículos 6 a 10, las capitulaciones matrimoniales, así como
las sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio; y los demás
extremos que establezcan las leyes o el Reglamento.
2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el
Artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución,
reactivación, transformación, fusión o escisión de la entidad; la creación de sucursales, el
nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la
emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la
entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras
circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento."
2. Se incorpora al Artículo 34 un apartado 5, con la siguiente redacción:
"5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores en pesetas".
3. Se adiciona un apartado 2 al Artículo 41 con la siguiente redacción, pasando a ser
apartado 1 el anterior contenido del Artículo 41:
"2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del
ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, quedarán
sometidas a lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, con excepción
de lo establecido en su sección 9.ª".
4. El apartado 6 del Artículo 42 queda redactado como sigue:
"6. Las cuentas consolidadas habrán de someterse a la aprobación de la junta general
ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentas anuales de esta
sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la
sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la junta, así como el
informe de gestión del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas
consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en
el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo
establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas."
Disposición adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
1. El Artículo 14 queda redactado en la forma siguiente:
"Artículo 14. Número de fundadores.
En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que
otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones".
2. La letra d) del apartado 1 del Artículo 34 queda redactada en la forma siguiente:
"d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos
socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de
sociedad unipersonal".
3. El apartado 2 del Artículo 74 queda redactado de la forma siguiente:
"2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad
de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias
la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los
promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare
de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá
solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de
la sociedad dominante".
4. El párrafo segundo del número 1.º del Artículo 75 queda redactado como sigue:
"Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización
deberá proceder también de la junta general de esta sociedad".
5. El número 2.º del Artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:
"2.º Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no
exceda del diez por cien del capital social".
6. El número 3.º del Artículo 75 queda redactado de la forma siguiente;
"3.º Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad
dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3.ª del Artículo 79, sin disminuir el capital
ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, será necesario
además que ésta hubiera podido dotar dicha reserva".
7. El párrafo primero del apartado 1 del Artículo 76 queda redactado de la forma siguiente:
"1.