Ley 1564/1989

BOE 27-12-1989

Artículo 1 Concepto.
En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Artículo 2 Denominación.
1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad
Anónima" o su abreviatura "S.A.".
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente.
3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la
denominación social.

Artículo 3 Carácter mercantil.
La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto
no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedará sometida a los
preceptos de esta Ley.
Artículo 4 Capital mínimo.
El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetas y se expresará precisamente
en esta moneda.
Artículo 5 Nacionalidad.
1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades anónimas que
tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren
constituido.
2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas, cuyo principal
establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.
Artículo 6 Domicilio.
1. La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el
centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal
establecimiento o explotación.
2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al
apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Artículo 7 Constitución e inscripción.
1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el
registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica,
los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.
2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la
sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la
liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
3. La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el
que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente
se determinen.
Artículo 8 Escritura de constitución.
En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:
a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la
denominación o razón social, si son personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y
el domicilio.
b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando
el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
d) La cuantía total, al menos aproximada, de los pagos de constitución, tanto de los ya
satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquélla quede constituida.
e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si
fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las
mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
Artículo 9 Estatutos sociales.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) La duración de la sociedad.
d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la
supresión o el traslado de las sucursales.
f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como
la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su
clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal, número de
acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si
están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de
que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y
si se prevé la emisión de títulos múltiples.
h) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando
los Administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de
actuación, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y en el Reglamento del Registro
Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del consejo
no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de
duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.
i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el
ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando
expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven
aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a
su incumplimiento.
m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la
sociedad.
Artículo 10 Autonomía de la voluntad.
En la escritura se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios
fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni
contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.
Artículo 11 Ventajas de los fundadores.
1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de
contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá
exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez
deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un periodo de diez años.
2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya
transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.
Artículo 12 Suscripción y desembolso inicial mínimo.
No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y
desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus
acciones.
Artículo 13 Procedimientos de fundación.
La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores o en forma
sucesiva por suscripción pública de las acciones.
Artículo 14 Número de fundadores.
En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que
otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.
Artículo 15 Sociedad en formación.
1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en
el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser
que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior
asunción de los mismos por parte de la sociedad.
2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para
la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las
personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con
el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán
personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar.
3. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere al
apartado anterior. También quedará obligada la sociedad por aquellos actos que acepte
dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la
responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los
apartados anteriores.
4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos
indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los
socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
Artículo 16 Sociedad irregular.
1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año
desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier
socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del
patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.
2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán
las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero
del artículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad.
Artículo 17 Solicitud de inscripción.
1. Los fundadores y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la
presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la
Propiedad, así como para solicitar o practicar la liquidación y para hacer el pago de los
impuestos y gastos correspondientes.
2. Los fundadores y administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil
del domicilio social la escritura de constitución en el plazo de dos meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que
causaren por el incumplimiento de esta obligación.
Artículo 18 Responsabilidad de los fundadores.
1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los
terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de
la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la
constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley y de la
exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla.
2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan
obrado éstos.
Artículo 19 Ambito de aplicación.
Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad
se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de
publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas
en esta sección.
Artículo 20 Programa de fundación.
1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión
nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de
fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o
entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que
estén obligados a entregar para suscribirlas, deberá mencionarse expresamente si los
promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de
suscripción.
d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el
programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en
que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En
todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los
suscriptores una memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración previsto en el
artículo 38.
e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del
folleto informativo de la emisión de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones de accionas en proporción a las efectuadas,
cuando el total de aquéllas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir
la sociedad por el total valor suscrito, sea éste superior o inferior al anunciado en el
programa de fundación.
2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido.
Artículo 21 Depósito del programa.
1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicación de la sociedad proyectada,
deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del
programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la
sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir
y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto
informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del
Mercado de Valores.
El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de
legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios
financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión.
2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso
del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el
certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del
depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión
Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su
contenido.
3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión
del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del
programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito
mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a
disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto
informativo.
Artículo 22 Suscripción de acciones. Desembolso.
1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de
fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o
del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos,
del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad
en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no
dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de
fundación.
2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizó el de
suscripción, formalizarán ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando
expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir
varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren
depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los
suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos
extremos.
Artículo 23 Indisponibilidad de las aportaciones.
Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el registro
Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles
para la inscripción.
Artículo 24 Boletín de suscripción.
1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la
expresión boletín de suscripción, se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las
siguientes indicaciones:
a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores y al Registro mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el
folleto informativo, así como la indicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que
se haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del
suscriptor.
c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y
serie, si existiesen varias.
d) El importe del valor nominal desembolsado.
e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación.
f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las
suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.
g) La fecha y firma del suscriptor.
2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose
un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o con la de la
entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones.
Artículo 25 Convocatoria de la junta constituyente.
1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de
fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán
mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los
suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en
especial sobre los siguientes extremos: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta
entonces por los promotores.
b) Aprobación de los estatutos sociales.
c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la
sociedad.
2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los
asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 26 Junta constituyente.
1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del
programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará
de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.
2. Para que la junta pueda constituirse válidamente, deberá concurrir a ella, en nombre
propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital
suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta Ley.
3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en
la forma prevista en esta ley.
Artículo 27 Adopción de acuerdos.
1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su
aportación.
2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los
suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del
capital suscrito, en el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los
promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en
los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos
restantes para la adopción de acuerdos.
3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de
todos los suscriptores concurrentes.
Artículo 28 Acta de la junta constituyente.
Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por ésta y las protestas
formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las
funciones de secretario con el "Visto Bueno" del presidente.
Artículo 29 Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
1. En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas
el efecto otorgarán la escritura pública de constitución de la sociedad con sujeción a los
acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos.
2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la
escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o
practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.
3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del
domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.
Artículo 30 Responsabilidad de los otorgantes.
Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a
inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior
responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.
Artículo 31 Obligaciones anteriores a la inscripción.
1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros
con la finalidad de constituir la sociedad.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los
promotores y les reembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido
aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.
3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a
menos que éstos hayan incurrido en dolo o culpa.
Artículo 32 Responsabilidad de los promotores.
Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la
realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta
constituyente, de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su
adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en
el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones
no dinerarias.
Artículo 33 Consecuencias de la no inscripción.
En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto
informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de
constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con
los frutos que hubieran producido.
Artículo 34 Causas de nulidad.
1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes
causas:
a) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.
b) Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la
denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto
social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto.
c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos
socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de
sociedad unipersonal.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia
ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse su anulación.
(Redactado según Disposición adicional 2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo).
Artículo 35 Efectos de la declaración de la nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por
el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolución.
2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad
frente a terceros ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas
y otros al régimen propio de la liquidación.
3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula
así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.
Artículo 36 Objeto y título de la aportación.
1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica, en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los
servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio
para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de
capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
2. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se
estipule de otro modo.
Artículo 37 Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional.
2. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas
con arreglo a la Ley.
Artículo 38 Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.
1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de
un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el
Registrador mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.
2. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no
dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración
adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y
valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como
contrapartida.
3. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la
de ejecución del aumento del capital social, depositándose una copia autenticada en el
registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura.
Artículo 39 Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.
1. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos,
el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en
los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán
las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de
riesgos.
2. Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la
legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los
elementos esenciales para su normal explotación.
Procederá también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa
aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Artículo 40 Verificación del desembolso.
1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las
aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a
nombre de la sociedad en una entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquél lo
constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresará en las escrituras de constitución
y de aumento del capital, así como en las que consten los sucesivos desembolsos.
2. Cuando el desembolso se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no
dinerarias, deberá expresarse, además, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuarán
en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará su
naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención
expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la
constitución de la sociedad. Deberá mencionarse, además, el cumplimiento de las
formalidades previstas para estas aportaciones en los artículos anteriores.
Artículo 41 Adquisiciones onerosas.
1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos
primeros años a partir de su constitución habrán de ser previamente aprobadas por la junta
generala siempre que el importe de aquéllas exceda de la décima parte del capital social, con
la convocatoria de la junta deberán ponerse a disposición de los accionistas un informe
elaborado por los administradores y otro elaborado por uno o varios expertos designados
conforme al procedimiento establecido en el artículo 38.
2. No será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones
comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en
Bolsa de valores o en subasta pública.
Artículo 42 Dividendos pasivos.
El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma
y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los
administradores. En este último caso, se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
la forma y plazo acordados para realizar el pago.
Artículo 43 Mora del accionista.
Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales
para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los
administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.
Artículo 44 Efectos de la mora.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá
ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para
el cómputo del quórum.
2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción
preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados
podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar
la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Artículo 45 Reintegración de la sociedad.
1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la
naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de
desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la
morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por
medio de un miembro de la bolsa, si están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o
por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, en otro caso, y llevará
consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción
del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a
cuenta de la acción.
Artículo 46 Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.
1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes
que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no
desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la
respectiva transmisión, cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así
determinada será nulo.
3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes
posteriores.
Artículo 47 La acción como parte del capital.
1. Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de
acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
2. No podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
3. Será lícita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse
íntegramente en el momento de la suscripción.
Artículo 48 La acción como conjunto de derechos.
1. La acción confiere a su titular legitimo la condición de socio y le atribuye los derechos
reconocidos en esta Ley y en los estatutos.
2. En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el
accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidación.
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.
3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de
reembolso no atribuyen el derecho de voto.
Artículo 49 Clases y series de acciones.
1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas
que tengan el mismo contenido de derechos.
2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que
integren una serie deberán tener igual valor nominal.
Artículo 50 Acciones privilegiadas.
1. Para la creación de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán
de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.
2. No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea
la forma de su determinación, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la
proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de
suscripción preferente.
Artículo 51 Representación de las acciones.
Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en
cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.
Artículo 52 Representación mediante títulos.
1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador,
pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente
desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.
2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá
derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.
Artículo 53 Título de la acción.
1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se
extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y
contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:
a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en
el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.
b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que
sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
c) Su condición de nominativa o al portador.
d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.
f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción
mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la
identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia
del Notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en
circulación los títulos.
2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma
destacada en el título.
Artículo 54 Resguardos provisionales.
1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa.
2. Las disposiciones de los artículos 53, 55 y 58 habrán de ser observadas, en cuanto
resulten aplicables, para los resguardos provisionales.
Artículo 55 Libro registro de acciones nominativas.
1. Las acciones nominativas figurarán en un libro registro que llevará la sociedad, en el que
se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre,
apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos
titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas.
2. La sociedad sólo reputará accionistas a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones
nominativas.
4. La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando
haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan
manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el
accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.
Artículo 56 Transmisión de acciones.
1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones
procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos
incorporales.
Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la
transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.
2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se
sujetará a lo dispuesto por el artículo 545 del Código de Comercio.
Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán
de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos
15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente
a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la
regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de
acciones nominativas.
Artículo 57 Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.
1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con
lo dispuesto por el Derecho común.
2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse
por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula "valor en garantía" o
"valor en usufructo" o de cualquier otra equivalente.
La inscripción en el libro registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo
establecido para la transmisión en el artículo anterior.
En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y
entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la
sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro registro de acciones
nominativas.
Artículo 58 Legitimación del accionista.
Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del
certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el
ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición
sólo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro registro de acciones
nominativas.
Artículo 59 Sustitución de títulos.
1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos
emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su
canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Este
plazo no podrá ser inferior a un mes.
2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros, cuya emisión se anunciará igualmente en
el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el
anuncio del canje.
Si los títulos fueran nominativos se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre
figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho.
Si aquélla no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por
cuenta de quien justifique su titularidad.
3. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en
lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los
interesados y a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en
el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no
lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de
los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
Artículo 60 Representación mediante anotaciones en cuenta.
1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo
dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los
supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 52.
En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la
anotación en cuenta.
Artículo 61 Modificación de las anotaciones en cuenta.
La modificación de las características de las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo
previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la
provincia donde la sociedad tenga su domicilio.
Artículo 62 Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción.
Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social
en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitirse las acciones.
Artículo 63 Restricciones a la libre transmisibilidad.
1. Sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las
acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por
los estatutos.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
3. La transmisibilidad de las acciones sólo podrá condicionarse a la previa autorización de la
sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por
los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de
autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la
autorización ha sido concedida.
Artículo 64 Supuestos especiales.
1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a
las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios
estatutos. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro
de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las
acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se
solicitó la inscripción de acuerdo con lo previsto en el artículo 75.
Se entenderá como valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta
no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de
cualquier interesado, nombre el Registrador mercantil del domicilio social.
2. El mismo régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido
como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.
Artículo 65 Transmisión de acciones con prestaciones accesorias.
La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligación de realizar
prestaciones accesorias quedará condicionada, salvo disposición contraria de los estatutos, a
la autorización de la sociedad en la forma establecida en el artículo 63.
Artículo 66 Copropiedad de acciones.
1. Las acciones son indivisibles.
2. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de
los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de la condición de accionista.
La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las
acciones.
Artículo 67 Usufructo de acciones.
1. En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario,
pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad
durante el usufructo El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde, salvo
disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el
título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y,
supletoriamente, el Código Civil.
Artículo 68 Reglas de liquidación.
1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de
valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios
de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que
figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las
mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo
propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las
acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto
de la cuota de liquidación.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos
previstos en los dos apartados anteriores, este será fijado a petición de cualquiera de ellas y
a costa de ambas, por los auditores de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a
verificación contable, por el auditor de cuentas designado por el Registrador mercantil del
domicilio de la sociedad.
Artículo 69 Usufructo de acciones no liberadas.
1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario
será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado
el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés
legal de la cantidad invertida.
2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado
para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo
propietario al terminar el usufructo.
Artículo 70 Usufructo y derecho de suscripción preferente.
1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere
ejercitado o enajenado el derecho de suscripción preferente diez días antes de la extinción
del plazo fijado para su ejercicio, estará legitimado el usufructuario para proceder a la venta
de los derechos o a la suscripción de las acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el
usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación.
3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el
usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido
realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripción. Ese valor se
calculará, para los derechos que coticen en Bolsa, por el precio medio de cotización durante
el periodo de suscripción, y por su valor teórico en los restantes casos.
El resto de las acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que hubiera
desembolsado su importe.
4. Los mismos derechos tendrá el usufructuario en los casos de emisión de obligaciones
convertibles en acciones de la sociedad.
5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas
constituidas durante el mismo, las nuevas acciones corresponderán al nudo propietario, pero
se extenderá a ellas el usufructo.
Artículo 71 Pago de compensaciones.
Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artículos
anteriores podrán abonarse bien en metálico, bien en acciones de la misma clase que las que
hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotización media del trimestre
anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme
al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.
Artículo 72 Prenda de acciones.
1. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición
contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
2. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el
acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta obligación o proceder a la realización de la
prenda.
Artículo 73 Embargo de acciones.
En el caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo
anterior, siempre que sean compatibles con el régimen especifico del embargo.
Artículo 74 Adquisición originaria de acciones propias.
1. En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su
sociedad dominante.
2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de
la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la
obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los
promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare
de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá
solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de
la sociedad dominante.
3. En el caso de que la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los
fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del
reembolso de las acciones suscritas.
4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarán exentos de
responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
Artículo 75 Adquisición derivativa de acciones propias.
La sociedad sólo podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad
dominante dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:
1. Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que
deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a
adquirir, el precio mínimo y máximo de adquisición y la duración de la autorización, que en
ningún caso podrá exceder de dieciocho meses.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización
deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.
2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no
exceda del diez por ciento del capital social.
3. Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad
dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artículo 79, sin disminuir el capital
ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, será necesario
además que ésta hubiera podido dotar dicha reserva.
4. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Artículo 76 Consecuencias de la infracción.
1. Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera de los tres
primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a
contar desde la fecha de la primera adquisición.
En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su
adopción por la autoridad judicial. Los administradores están obligados a solicitar la adopción
judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o
no pudiera ser logrado.
Las acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancias de parte
interesada.
2. La inobservancia del cuarto requisito del artículo anterior determinará la nulidad del
negocio de adquisición.
Artículo 77 Supuestos de libre adquisición.
La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea
de aplicación lo dispuesto en los artículos anteriores, en los casos siguientes:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del
capital adoptado por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.
c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito.
d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una
adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas
acciones.
Artículo 78 Obligación de enajenar.
1. Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres
años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que,
sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad
dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.
2. De no producirse la enajenación en el plazo indicado, se procederá de acuerdo con lo
previsto en el artículo 76.
Artículo 79 Régimen de las acciones propias.
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se
aplicarán las siguientes normas:
1. Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos
incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante.
Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la
asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las
acciones.
2. Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas
necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta.
3. Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible
equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el
activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o
amortizadas.
4. El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad
dominante, deberán mencionar como mínimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y
la fracción del capital social que representan.
c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las
acciones.
d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera
por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que
representan.
Artículo 80 Aceptación en garantía de acciones propias.
1. La sociedad sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias
acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos
requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito
de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de crédito. Tales operaciones,
sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere el número 3. del artículo 75.
3. A las acciones poseidas en concepto de prenda o de otra forma de garantía se les aplicará,
en cuanto resulte compatible, el artículo anterior.
Artículo 81 Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.
1. La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar
ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de acciones de su
sociedad dominante por un tercero.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al
personal de la empresa la adquisición de sus acciones o de acciones de una sociedad del
grupo.
3. La prohibición del apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por
bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su
objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deberá
establecer en el pasivo del balance una reserva equivalente al importe de los créditos
anotados en el activo.
Artículo 82 Participaciones recíprocas.
No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra
del capital de las sociedades participadas. La prohibición afecta también a las participaciones
circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
Artículo 83 Consecuencias de la infracción.
1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la
sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 86 de reducir al diez por
ciento su participación en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir
correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea
efectuada solamente por una de ellas.
2. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo
máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en
suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera
de las circunstancias previstas por el artículo 77.
3. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores
determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte
interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a todas las participaciones que
la Sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.
Artículo 84 Reserva de participaciones recíprocas.
En el pasivo del balance de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva
equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan el diez por ciento del
capital computadas en el activo.
Artículo 85 Exclusión del régimen de participaciones recíprocas.
La disciplina contenida en los tres artículos anteriores no será de aplicación a las
participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.
Artículo 86 Notificación.
1. La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del
diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando
mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Dicha
notificación habrá de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el
cinco por ciento del capital.
2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogerán en las memorias de
ambas sociedades.
Artículo 87 Sociedad dominante.
1. A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa
o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que,
por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación.
2. En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante
sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en
el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de
los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra
dominada por ésta.
A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de la dominante se añadirán
los que posea a través de otras entidades dominadas o a través de otras personas que
actúen por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aquéllos de los que
disponga concertadamente con cualquier otra persona:
3. Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen por objeto acciones
de la sociedad dominante serán de aplicación aún cuando la sociedad que las realice no sea
de nacionalidad española.
Artículo 88 Persona interpuesta.
1. Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual
ésta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquélla
alguna de las operaciones que en esta sección se prohibe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona interpuesta por terceros se entenderán efectuados
por cuenta propia y no producirán efecto alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera
prohibida a la sociedad, así como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los
que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de esta sección.
Artículo 89 Régimen sancionador.
1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las
prohibiciones establecidas en la presente sección.
2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor
nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia
financiera, o aceptadas en garantía o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.
Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los
perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.
3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad
infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la
infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de
administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la
sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los
artículos 127 y 133 de la presente Ley.
4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres
años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26
de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común.
5. La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes
sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente sección se atribuye a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre
los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los
administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras
sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades
supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter
previo a la resolución.
Artículo 90 Emisión.
Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal
no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Artículo 91 Derechos preferentes.
1. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo
que establezcan los estatutos sociales, que no podrá ser inferior al cinco por ciento del
capital desembolsado por cada acción sin voto. Una vez acordado el dividendo mínimo, los
titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las
acciones ordinarias.
Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del
dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o
de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mínimo no pagada deberá ser
satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de ese plazo, mientras no se
satisfaga la parte no pagada del dividendo mínimo, las acciones sin voto conferirán ese
derecho en las juntas generales y especiales de accionistas.
2. Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por
pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el
valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor
nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado,
deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años.
En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.
Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las
acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista
legalmente con las acciones ordinarias.
3. Las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor
desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso
de liquidación de la sociedad.
Artículo 92 Otros derechos.
1. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las acciones
ordinarias, salvo el de voto.
2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del
Consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de
estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los
restantes accionistas.
3. Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las
acciones sin voto, exigirá el acuerdo de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase
afectada.
Artículo 93 Junta general.
1. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por
mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Artículo 94 Clases de juntas.
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por
los administradores de la sociedad.
Artículo 95 Junta ordinaria.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente
dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar,
en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Artículo 96 Junta extraordinaria.
Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta
general extraordinaria.
Artículo 97 Convocatoria de la junta.
1. La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por
lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.
2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos
que han de tratarse.
Artículo 98 Segunda convocatoria.
1. En el anuncio a que se refiere el artículo anterior, podrá, asimismo, hacer constar la fecha
en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se
hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la
fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.
Artículo 99 Junta universal.
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente
todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 100 Facultad y obligación de convocar.
1. Los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria de accionistas
siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
2. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos,
un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para
convocarla.
3. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los
asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 101 Convocatoria judicial.
1. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a
petición de los socios y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera
Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla.
2. Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la junta general extraordinaria,
cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior.
Artículo 102 Constitución de la junta.
1. La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento
del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.
2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el
capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual,
necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la Ley para la
primera convocatoria.
Artículo 103 Constitución. Supuestos especiales.
1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión
de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, o escisión
de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria,
en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho
capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán
adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la junta.
3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en los apartados
anteriores.
Artículo 104 Legitimación para asistir a la junta.
1. Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la
legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal
derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de
antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al
portador que, con la misma antelación, hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su
caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma
prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto,
el depósito podrá hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá
eficacia legitimadora frente a la sociedad.
2. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar
u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan
interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona
que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
Artículo 105 Limitaciones de los derechos de asistencia y voto.
1. Los estatutos podrán exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o
serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general, sin que, en ningún
caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
2. También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir
un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.
3. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será licita la agrupación
de acciones.
Artículo 106 Representación.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta
general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
Los estatutos podrán limitar esta facultad.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.
3. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado
tendrá valor de revocación.
Artículo 107 Solicitud pública de representación.
1. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias
de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la
representación para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de
forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden
del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la
indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan
instrucciones precisas.
2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten
circunstancias ignoradas en el momento del envio de instrucciones y se corra el riesgo de
perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las
instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio
de escrito en que explique las razones del voto.
3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la
representación de más de tres accionistas.
Artículo 108 Representación familiar.
Las restricciones establecidas en los artículos anteriores no serán de aplicación cuando el
representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco
cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para
administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Artículo 109 Lugar y tiempo de celebración.
1. Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el
día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o
más días consecutivos.
2. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un
número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará
única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
Artículo 110 Presidencia de la junta.
1. La junta general será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto,
por el presidente del Consejo de administración, y a falta de éste, por el accionista que elijan
en cada caso los socios asistentes a la reunión.
2. El presidente estará asistido por un secretario, designado también por los estatutos o por
los accionistas asistente a la junta.
Artículo 111 Lista de asistentes.
1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que
concurran.
2. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así
como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los
accionistas con derecho de voto.
Artículo 112 Derecho de información.
1. Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta, o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a
proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los
datos solicitados perjudique los intereses sociales.
2. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que
representen, al menos, la cuarta parte del capital.
Artículo 113 Acta de la junta.
1. El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse
celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos
interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la
fecha de su aprobación.
Artículo 114 Acta notarial.
1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la
junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto
para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por
ciento del capital social.
Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
Artículo 115 Acuerdos impugnables.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la Ley, se
opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros,
los intereses de la sociedad.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el
apartado anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o
sustituido válidamente por otro.
Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para
que aquélla pueda ser subsanada.
Artículo 116 Caducidad de la acción.
1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año.
Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren
contrarios al orden público.
2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la
fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 117 Legitimación.
1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los
administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a
la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que
hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.
3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad.
Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere
designado a nadie a tal efecto, el juez nombrará la persona que ha de representarla en el
proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su
costa en el proceso para mantener su validez.
Artículo 118 Competencia.
Será Juez competente para conocer del asunto, con exclusión de cualquier otro, el Juez de
Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinará de oficio su propia
competencia.
Artículo 119 Procedimiento.
1. Las acciones de impugnación de los acuerdos sociales se tramitarán con arreglo a lo
dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuantía.
Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales procederá, en todo caso, el
recurso de casación.
2. Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un
mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un solo proceso. A tal fin, en los lugares
donde hubiere más de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con
posterioridad a otra se repartirán al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no
único en el lugar, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el
plazo de caducidad señalado en el apartado segundo del artículo 116. Las impugnaciones
basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las
impugnaciones de acuerdos anulables se acumularán a éstas según las reglas anteriores. En
los demás casos se estará a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la
acumulación de autos.
3. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podrá otorgar un plazo
extraordinario de prueba, que en ningún caso será superior a dos meses.
Artículo 120 Suspensión del acuerdo impugnado.
1. El demandante o demandantes que representen al menos un cinco por ciento del capital
social podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado.
2. El Juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se
aseguren mediante aval o caución los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la
sociedad.
En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa. podrá
decretar la suspensión con arreglo a las normas del procedimiento incidental.
3. Contra la resolución del Juez cabrá recurso de reposición y contra el auto desestimatorio
de la reposición podrá interponerse recurso de apelación, que se admitirá en ambos efectos,
mediante escrito que se presentará en el plazo de cinco días.
4. El Juzgado admitirá el recurso y emplazará a las partes para que en un plazo igual se
personen en la Audiencia. Dentro del término del emplazamiento, el recurrente comparecerá
ante la Audiencia y al propio tiempo formalizará el recurso por medio de escrito motivado,
del que se dará traslado por cinco días a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de
que puedan oponerse.
5. La Audiencia, sin más trámites y sin celebración de vista, resolverá en el plazo de diez
días. Contra la resolución de la Audiencia no cabrá recurso alguno.
Artículo 121 Anotación preventiva.
1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil y su
publicación en el Boletín Oficial podrán obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento
del Registro Mercantil.
2. La anotación preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensión del acuerdo
impugnado se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.
3. La anotación preventiva de la demanda se cancelará cuando ésta se desestime por
sentencia firme y cuando haya desistido de la acción la parte demandante o caducado la
instancia. En iguales circunstancias se cancelará la anotación preventiva de la suspensión del
acuerdo.
Artículo 122 Sentencia.
1. La sentencia que estime la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los
accionistas, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a
consecuencia del acuerdo impugnado.
2. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en
el Registro Mercantil. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará un extracto.
3. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la
sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos
posteriores que resulten contradictorios con ella.
Artículo 123 Nombramiento.
1. El nombramiento de los administradores y la determinación de su número, cuando los
estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, corresponde a la junta general, la
cual podrá, además, en defecto de disposición estatutaria, fijar las garantías que los
administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación.
2. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que
los estatutos dispongan lo contrario.
Artículo 124 Prohibiciones.
No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e
incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de
cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o
disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
Tampoco podrán ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la
administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la
sociedad de que se trate.
Artículo 125 Aceptación e inscripción del nombramiento.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y
deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días
siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran
personas físicas o su denominación social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su
domicilio y nacionalidad y, en relación a los administradores que tengan atribuida la
representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo
conjuntamente.
Artículo 126 Duración del cargo.
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales,
el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos
de igual duración máxima.
Artículo 127 Ejercicio del cargo.
1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario
y de un representante leal.
2. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de
cesar en sus funciones.
Artículo 128 Representación de la sociedad.
La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores
en la forma determinada por los estatutos.
Artículo 129 Ambito de la representación.
1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social
delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los
administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a
terceros.
2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa
grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el
acto no está comprendido en el objeto social.
Artículo 130 Retribución.
La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos. Cuando consista en
una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y
después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse
reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento o el tipo más alto que los
estatutos hayan establecido.
Artículo 131 Separación.
La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la junta
general.
Artículo 132 Separación. Supuestos especiales.
1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones del artículo
124 deberán ser inmediatamente destituidos, a petición de cualquier accionista, sin perjuicio
de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al artículo 133, por su conducta
desleal.
2. Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora y las personas que bajo
cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a
petición de cualquier socio y por acuerdo de la junta general.
Artículo 133 Responsabilidad.
1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a
los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o
por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó
el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en
su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo
conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artículo 134 Acción social de responsabilidad.
1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad.
previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden
del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo
93 para la adopción de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción,
siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital
social.
El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los
administradores afectados.
3. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de
responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
4. Los accionistas, en los términos previstos en el artículo 100, podrán solicitar la
convocatoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de
responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa
del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal
fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha
de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiere sido contrario a la
exigencia de responsabilidad.
5. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra
los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas,
siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
Artículo 135 Acción individual de responsabilidad.
No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las acciones de
indemnización que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los
administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.
Artículo 136 Concepto.
Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán
el Consejo de administración.
Artículo 137 Sistema proporcional.
La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos,
las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social
igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo,
tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la
correspondiente proporción, en el caso de que se haga uso de esta facultad. Las acciones así
agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
Artículo 138 Cooptación.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen
vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de
ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.
Artículo 139 Constitución.
El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la
reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Artículo 140
Adopción de acuerdos.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la
sesión, que deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.
2. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga
a este procedimiento.
Artículo 141 Régimen interno y delegación de facultades.
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el Consejo de
administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la
dimisión de los consejeros y designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más
consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier
persona.
En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de
balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese
expresamente autorizado por ella.
2. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de administración en la
Comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que
hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras
partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en
el Registro Mercantil.
Artículo 142 Libro de actas.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas. que serán firmadas
por el presidente y el secretario.
Artículo 143 Impugnación de acuerdos.
1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de
administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta
días desde su adopción.
Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un cinco por
ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los
mismos, siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los
acuerdos de la junta general.
Artículo 144 Requisitos de la modificación.
1. La modificación de los estatutos deberá ser acordada por la junta general y exigirá la
concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen
un informe escrito con la justificación de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de
modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos
los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación
propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos
documentos.
d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo
103.
2. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el
Registro Mercantil, y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 145 Límites de la modificación.
1. Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los
accionistas deberá adoptarse con la aquiescencia de los interesados.
2. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias requerirá igualmente el consentimiento de los interesados.
Artículo 146 Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones.
Cuando la modificación estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de
las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal
acuerdo no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses, contados desde la
publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 147 Sustitución del objeto social.
1. Cuando la modificación de los estatutos sociales consista en la sustitución del objeto, los
accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrán el
derecho de separarse de la sociedad.
El derecho habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la
publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso será el
del precio de cotización media del último trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre
la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendrá determinado por el auditor de
cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviese obligada a verificación contable, por el auditor
a tal efecto designado por el Registrador mercantil del domicilio social.
3. El acuerdo de sustitución del objeto social se inscribirá en el Registro Mercantil,
acompañado de la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el
derecho de separación o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran
ejercitado ese derecho, previa amortización de las mismas y reducción del capital social.
Artículo 148 Modificación perjudicial a una clase de acciones.
1. Para que sea válida una modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los
derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general,
con los requisitos establecidos en el artículo 144, y también por la mayoría de las acciones
pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el
acuerdo separado de cada una de ellas.
2. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos
previstos en el artículo 144 en junta especial o a través de votación separada en la junta
general, en cuya convocatoria se hará constar expresamente.
3. Cuando la modificación afecte sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma
clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerará, a efectos de lo
dispuesto en el presente artículo, que constituyen clases independientes las acciones
afectadas y las no afectadas por la modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo
separado de cada una de ellas.
4. Será de aplicación a las juntas especiales lo dispuesto en esta Ley para la junta general de
accionistas.
Artículo 149 Cambio de domicilio.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en
su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la junta general,
pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad.
Dicha modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro
Mercantil, y estará sujeta a lo dispuesto en el artículo siguiente.
2. El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo podrá
adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con
mantenimiento de su misma personalidad jurídica.
Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrán
derecho de separación en los mismos términos y con las mismas consecuencias establecidas
en el artículo 147.
Artículo 150 Publicidad de determinadas modificaciones.
1. El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del
objeto social se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias
respectivas, sin cuya publicidad no podrán inscribirse en el Registro Mercantil.
2. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará
constar en los demás Registros por medio de notas marginales.
Artículo 151 Modalidades del aumento.
1. El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por
elevación del valor nominal de las ya existentes.
2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de
créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya
figuraban en dicho patrimonio.
Artículo 152 Requisitos del aumento.
1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos
establecidos para la modificación de los estatutos sociales.
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones será
preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga
íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
3. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá
de estar desembolsado en un veinticinco por ciento como mínimo.
Artículo 153 Delegación en los administradores.
1. La junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos
sociales, podrá delegar en los administradores:
a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital
social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo
lo no previsto en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad
delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en
acciones.
b) La facultad de acordar en una o en varias veces el aumento del capital social hasta una
cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la
junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital
de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones
dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta.
2. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva
redacción al artículo de los estatutos sociales relativos al capital social, una vez acordado y
ejecutado el aumento.
Artículo 154 Aumento con aportaciones dinerarias.
1. Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias
al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total
desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
2. No obstante, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso
que no exceda del tres por ciento del capital social.
Artículo 155 Aumento con aportaciones no dinerarias.
1. Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, será preciso que
al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la
forma prevista en la letra c) del apartado primero del artículo 144, un informe de los
administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, las
personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de
entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación
consista.
2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia
de un aumento del capital deberán ser totalmente liberadas en el plazo máximo de cinco
años a partir del acuerdo de aumento.
Artículo 156 Aumento por compensación de créditos.
1. Sólo podrá realizarse un aumento del capital por compensación de créditos cuando
concurran los siguientes requisitos:
a) Que al menos un veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos,
vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.
b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en
la forma establecida en la letra c) del apartado primero del artículo 144, una certificación del
auditor de cuentas de la sociedad que acredite que una vez verificada la contabilidad social,
resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si
la sociedad no tuviere auditor de cuentas la certificación deberá ser expedida por un auditor
a petición de los administradores.
2. Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo
establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.
Artículo 157 Aumento con cargo a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin
las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del
diez por ciento del capital ya aumentado.
2. Deberá servir de base a la operación un balance aprobado referido a una fecha
comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo del aumento
del ca