Artículo único. Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
Primero.
Se adiciona un nuevo capítulo XII a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades
de Responsabilidad Limitada, compuesto por siete secciones y 15 artículos, del 130
al 144, ambos inclusive:
"CAPÍTULO XII Sociedad Nueva Empresa
SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 130. Régimen jurídico.
La sociedad Nueva Empresa se regula por este capítulo como especialidad de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Artículo 131. Denominación.
1. La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno
de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la
identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
2. Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación
del código a que se refiere el apartado anterior.
3. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación
“Sociedad Limitada Nueva Empresa'' o su abreviatura “SLNE''.
4. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial
de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando
constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las
certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa
podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El
beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá
necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
Artículo 132. Objeto social.
1. La sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las
siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: la
actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera ; industrial; de construcción;
comercial; turística ; de transportes; de comunicaciones; de intermediación ; de
profesionales o de servicios en general.
2. Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier
actividad singular distinta de las anteriores. En este caso, si la inclusión de dicha
actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil
de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que
se practicará, sin la actividad singular en cuestión, en la forma y plazos
establecidos en el artículo 134, siempre que los socios fundadores lo consientan
expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.
3. En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las
cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique
objeto único y exclusivo.
4. No podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de
aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del
título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Artículo 133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad.
1. Sólo podrán ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al
tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.
2. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad
Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad
Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad Nueva
Empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar
por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad Nueva
Empresa.
La declaración de unipersonalidad podrá hacerse, en su caso, en la misma escritura
de la que resulte dicha situación.
SECCIÓN 2.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS
Artículo 134. Constitución de la sociedad.
1. La sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio.
Con la inscripción adquirirá la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurídica.
En la escritura de constitución se podrán incluir los pactos y condiciones que los
socios tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este
capítulo.
2. Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de
constitución de la sociedad Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas
electrónicas, informáticas y telemáticas, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en
este artículo y en las demás normas que resulten de aplicación, en particular las
que regulan el empleo de dichas técnicas por los notarios, los registradores y las
Administraciones públicas.
En lo relativo a la remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada
de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el notario,
de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de
técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva,
así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea
necesario.
Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el presente artículo que
realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo serán amparadas con firma
electrónica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislación específica.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrán,
con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario
que la vaya a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artículo
y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la
constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad
de hacerlo por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir la primera
copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado
desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.
4. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad
comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna
denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir.
Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su
otorgamiento.
5. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto
con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes
para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en
su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la
autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para
su inscripción en el Registro Mercantil.
6. Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los
estatutos sociales a que se refiere el apartado segundo de la disposición adicional
décima, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura
de constitución en el plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del
asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de
presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una
sección especial creada a tal efecto.
7. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título
presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en
su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren
designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo
notificará a las Administraciones tributarias competentes.
8. Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, con arreglo a la legislación
notarial, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la
calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas,
computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador
mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus
representantes.
9. Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil
notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la
escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente
del Documento Único Electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de
la sociedad.
10. El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de
constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la
notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá
dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión
de la copia de la escritura de constitución y del Documento Único Electrónico a las
Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el
número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del
mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los
documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de
seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en su legislación específica.
11. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil
Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y
plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición de los socios
fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le
sean requeridas.
SECCIÓN 3.ª CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 135. Capital social.
1. El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a tres mil
doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.
2. En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada
mediante aportaciones dinerarias.
Artículo 136. Transmisión de las participaciones sociales.
1. La transmisión voluntaria por actos “inter vivos'' de participaciones sociales sólo
podrá hacerse a favor de personas físicas y estará sometida a las normas que, para
la misma, se establecen en la presente ley.
2. Como consecuencia del régimen de transmisión previsto en este artículo podrá
superarse el número de cinco socios.
3. En todo caso, si como consecuencia de la transmisión adquirieran personas
jurídicas participaciones sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas
físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición ; en caso contrario,
la sociedad Nueva Empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad
de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los
administradores de no adoptarse para ello el correspondiente acuerdo en los
términos previstos en el artículo 144 de la presente ley.
Artículo 137. Acreditación de la condición de socio.
1. No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición
de socio mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma.
2. La constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales
deberá notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento
público en el que figure.
3. El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la
transmisión, constitución de derechos reales o el embargo de participaciones
sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo
responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda
deparar.
SECCIÓN 4.ª ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 138. Junta General.
La Junta General se regirá por lo dispuesto en la presente ley, pudiendo convocarse
de acuerdo con lo que en ella se dispone y, además, mediante correo certificado
con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios, por
procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la
convocatoria, a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje
electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos
supuestos, no será necesario el anuncio en el ``Boletín Oficial del Registro
Mercantil'' ni en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal
en que esté situado el domicilio social.
Artículo 139. Órgano de administración.
1. La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano
pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la
administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la
forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
2. La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales
corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios
administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir
varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
3. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser
un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General.
4. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante,
podrá nombrarse administrador por un período determinado mediante acuerdo de
la Junta General posterior a la constitución de la sociedad.
5. La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General,
que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por
mayoría, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1, sin que los estatutos
puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes
a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la
remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto
correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del
capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.
SECCIÓN 5.ª MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Artículo 140. Modificación de estatutos.
1. La sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, respetando lo
establecido en el artículo 131, su domicilio social y su capital social dentro de los
límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135.
Lo establecido en el párrafo anterior no será de aplicación en el supuesto previsto
en el artículo 144.
2. Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo
establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán, asimismo, establecer si
optan por la transformación de la sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo
social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad
limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.
3. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación
social pierda dicha condición, deberá modificarse la denominación de modo que
esté formada por el nombre y los apellidos de uno de los socios.
SECCIÓN 6.ª CUENTAS ANUALES
Artículo 141. Contabilidad.
La contabilidad de la sociedad Nueva Empresa podrá llevarse, en los términos que
reglamentariamente se determinen, de acuerdo con el principio de simplificación de
los registros contables de forma que, a través de un único registro, se permita el
cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia
de información contable y fiscal.
SECCIÓN 7.ª DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN
Artículo 142. Disolución.
1. La sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la
presente ley y, además, por las siguientes:
a) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos
de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se
restablezca el patrimonio contable en dicho plazo.
b) Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales
regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades.
2. La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el
artículo 105 de la presente ley.
Artículo 143. Transformación.
La sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad
civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad
cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
Artículo 144. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad
limitada.
1. La sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de
sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta
General y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo
establecido en la sección 2.ª del capítulo II de la presente ley. Para la adopción de
ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el artículo 53.1 de la presente
ley.
2. La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a
inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la
adopción del acuerdo de la Junta General."
Segundo.
Se añaden seis disposiciones adicionales, octava, novena, décima, undécima,
duodécima y decimotercera, a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, con el siguiente contenido:
"Disposición adicional octava. Documento Único Electrónico (DUE).
1. El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los
datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación
aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas
competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las
obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su
actividad.
Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos del mismo que
sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo
correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos
convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse
nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites,
comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores.
Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones
para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como
para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social
inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa
sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta
la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional
novena de la presente ley.
2. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas,
informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al
empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones
específicas.
3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 134, los
socios fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario,
previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar
por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o
designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de
aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.
4. El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de
Economía, previo informe del Ministro de Hacienda y de los demás ministerios
competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas
oficiales del Estado español.
5. La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía, podrá
celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de
tramitación (PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones
públicas y entidades públicas o privadas sin ánimo de lucro.
Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación serán oficinas desde las que se
podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado cuarto
del artículo 134 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en
la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como
durante los primeros años de actividad de las mismas, y en ellos se deberá iniciar la
tramitación del DUE.
Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de
26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de
cooperación con comunidades autónomas y entidades locales podrán realizar las
funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente ley
para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro
de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de Economía y de
Administraciones Públicas, se establecerán los criterios de incorporación de las
prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de
tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única
empresarial.
6. Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos
para realizar los intercambios de información necesarios.
Disposición adicional novena. Colaboración social.
1. Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social
prevista en el artículo 96 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General
Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de
declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la
constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de
convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de
Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros
colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de
asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).
2. Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión
a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros
profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.
3. Por Orden del Ministro de Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones
en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los
registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a
los mismos deban presentar por medios telemáticos declaraciones, comunicaciones
u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.
4. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales establecerá los cauces que permitan
efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros
documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la
constitución o el inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de
convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de
Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros
colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales se establecerán los
supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados
convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales
colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios
telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras
personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio
de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas,
informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica
preventiva.
Disposición adicional décima. Recursos contra la calificación de las escrituras de
constitución de la sociedad Nueva Empresa.
1. En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de
constitución de la sociedad Nueva Empresa, será de aplicación lo dispuesto en los
artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto
de 8 de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa
introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales,
administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que
en este caso serán de 45 días.
2. Por Orden del Ministro de Justicia se aprobará un modelo orientativo de estatutos
de la sociedad Nueva Empresa.
Disposición adicional undécima. Modificación del régimen disciplinario de Notarios y
Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles.
1. Se adiciona un nuevo párrafo j) al apartado B) del artículo 313 del texto
refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, en
la redacción dada al mismo por el artículo 101.2 de la Ley 24/2001, de 27 de
diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente
contenido:
j) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la Ley
2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.''
2. Se adiciona un nuevo párrafo c) al apartado B), g) del artículo 43. dos, apartado
segundo, de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales,
administrativas y del orden social, con el siguiente contenido:
c) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la
Ley 2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.''
Disposición adicional duodécima. Modelos de cuentas anuales.
En cuanto a la formulación y presentación de las cuentas anuales de la sociedad
Nueva Empresa, podrán emplearse los modelos de cuentas que, a tal efecto, se
aprueben por Orden del Ministro de Economía, en los que se tendrá en cuenta la
reducida dimensión de la sociedad a que se refieren.
Disposición adicional decimotercera. Medidas fiscales aplicables a la sociedad
limitada Nueva Empresa.
Uno. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad
limitada Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda
tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la
constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad
Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas
tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros
períodos impositivos concluidos desde su constitución.
El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y
seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la
declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.
Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una
sociedad Nueva Empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o
fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año
desde su constitución.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado
devengarán interés de demora.
Dos. La sociedad Nueva Empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos
fraccionados a que se refiere el artículo 38 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre,
del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a
los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución."
Tercero.
Se modifican los artículos 29, 32, 40, 97, 101 y 102 de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en los siguientes términos:
1.º Se modifica el párrafo c) del apartado 2 del artículo 29, que pasa a tener la
siguiente redacción:
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente,
por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran
la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al
transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las
participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros
adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar
que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o
tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el
artículo 40."
2.º El artículo 32, apartado 2, queda redactado así:
"No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a
favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un
derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el
valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se
pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 y el
derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a
contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria."
3.º Se añade un nuevo párrafo d) al artículo 40, apartado 1, con la siguiente
redacción:
d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, se efectúe con
cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto:
Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad ;
Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicación de una cláusula
restrictiva de la transmisión de las mismas ; Adquirir las participaciones
transmitidas ``mortis causa''."
4.º El artículo 40, apartado 2, queda redactado así:
"Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas o
enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión,
en el plazo de tres años.
La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las
participaciones, fijado conforme a lo previsto en el artículo 100.
Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la
sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las
participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco
años a contar desde la publicación de la reducción en el ``Boletín Oficial del
Registro Mercantil'', salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido
satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que
la reducción fuera oponible a terceros."
5.º El artículo 97, apartado 2, queda redactado conforme al siguiente tenor:
"Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente
los acuerdos que originan el derecho de separación, y salvo que la Junta General
que los haya adoptado autorice la adquisición de las participaciones de los socios
separados conforme a lo previsto en el artículo 40, será necesario que en la misma
escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del
artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha
ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido."
6.º El artículo 101 queda redactado de la siguiente manera:
"Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los
socios afectados tendrán el derecho a obtener en el domicilio social el valor
razonable de sus participaciones sociales en concepto de precio de las que la
sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan.
Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del
término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados,
la cantidad correspondiente al referido valor."
7.º Se sustituye íntegramente el artículo 102, que quedará redactado de la
siguiente forma:
"Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de
participaciones.
1. Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusión, autorice la
adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme
a lo previsto en el artículo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o
consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de
la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del
capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del
socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la
consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social
descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y
será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo
establecido en ese artículo desde la fecha de reembolso o de la consignación.
3. En el supuesto de adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios
afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los
administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán
escritura pública de adquisición de participaciones, no siendo preceptivo el concurso
de los socios excluidos, expresando en ella las participaciones adquiridas, la
identidad del socio o socios afectados, la causa de la exclusión y la fecha de pago o
consignación."
Cuarto.
Se añaden los artículos 40 bis y 40 ter a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada:
1.º "Artículo 40 bis. Régimen de las participaciones propias.
Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, a las participaciones
propias o de la sociedad dominante se les aplicarán las siguientes reglas:
a) Quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones
propias o de la sociedad dominante.
b) Se establecerá una reserva en el pasivo del balance de la sociedad adquirente
equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo,
que deberá mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas o
amortizadas."
2.º "Artículo 40 ter. Consecuencias de la infracción.
La adquisición de participaciones propias o de la sociedad dominante en
contravención de lo dispuesto en esta sección será nula de pleno derecho.
Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad
deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la
sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por
la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados
a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando, por las circunstancias que
fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de
reducción de capital."
Quinto.
Se incorpora una nueva sección 5.ª en el capítulo IV de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, integrada por un único nuevo
artículo 42 bis:
"SECCIÓN 5.ª DE LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO
Artículo 42 bis. Régimen de las participaciones sin voto.
Las sociedades limitadas podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto
por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.
Las participaciones sociales sin voto se regirán, en cuanto le sea aplicable, por lo
dispuesto en los artículos 90 a 92 de la Ley de Sociedades Anónimas para las
acciones sin voto.
Estas participaciones estarán sometidas a las normas estatutarias o supletorias
legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente."
Disposición adicional primera. Modificación de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
Con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2003,
se modifica el apartado 4 del artículo 33 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades, que queda redactado en los siguientes términos:
4. Aplicación e interpretación de la deducción:
a) Para la aplicación de la deducción regulada en este artículo, los sujetos pasivos
podrán aportar informe motivado emitido por el Ministerio de Ciencia y Tecnología,
o por un organismo adscrito al mismo, relativo al cumplimiento de los requisitos
científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a) del apartado 1 de este artículo
para calificar las actividades del sujeto pasivo como investigación y desarrollo, o en
el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas como innovación, teniendo en
cuenta en ambos casos lo establecido en el apartado 3. Dicho informe tendrá
carácter vinculante para la Administración tributaria.
b) El sujeto pasivo podrá presentar consultas sobre la interpretación y aplicación de
la presente deducción, cuya contestación tendrá carácter vinculante para la
Administración tributaria, en los términos previstos en el artículo 107 de la Ley
230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria.
A estos efectos, los sujetos pasivos podrán aportar informe motivado emitido por el
Ministerio de Ciencia y Tecnología, o por un organismo adscrito al mismo, relativo
al cumplimiento de los requisitos científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a)
del apartado 1 de este artículo para calificar las actividades del sujeto pasivo como
investigación y desarrollo, o en el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas
como innovación tecnológica, teniendo en cuenta en ambos casos lo establecido en
el apartado 3. Dicho informe tendrá carácter vinculante para la Administración
tributaria.
c) Igualmente, a efectos de aplicar la presente deducción, el sujeto pasivo podrá
solicitar a la Administración tributaria la adopción de acuerdos previos de valoración
de los gastos e inversiones correspondientes a proyectos de investigación y
desarrollo o de innovación tecnológica, conforme a lo previsto en el artículo 9 de la
Ley 1/1998, de 26 de febrero, de Derechos y Garantías de los Contribuyentes.
A estos efectos, los sujetos pasivos podrán aportar informe motivado emitido por el
Ministerio de Ciencia y Tecnología, o por un organismo adscrito al mismo, relativo
al cumplimiento de los requisitos científicos y tecnológicos exigidos en el párrafo a)
del apartado 1 de este artículo para calificar las actividades del sujeto pasivo como
investigación y desarrollo, o en el párrafo a) de su apartado 2, para calificarlas
como innovación tecnológica, teniendo en cuenta en ambos casos lo establecido en
el apartado 3, así como a la identificación de los gastos e inversiones que puedan
ser imputados a dichas actividades. Dicho informe tendrá carácter vinculante para
la Administración tributaria.
Disposición adicional segunda. Modificación de la Ley de Asistencia Jurídica
Gratuita.
Se modifica el párrafo primero del apartado 3 del artículo 10 de la Ley 1/1996, de
10 de enero, de Asistencia Jurídica Gratuita, en su redacción dada por la Ley
53/2002, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden
social, que pasa a tener el siguiente texto:
"En las Comisiones de Asistencia Jurídica Gratuita dependientes de la
Administración General del Estado, los miembros que corresponden a la
Administración pública serán un Abogado del Estado y un funcionario, que actuará
como secretario, perteneciente a cuerpos o escalas del grupo A, con destino en la
Gerencia Territorial del Ministerio de Justicia correspondiente o, en su defecto, un
funcionario de los citados cuerpos o escalas que preste sus servicios en la
Delegación o Subdelegación del Gobierno del territorio de que se trate."
Disposición final primera. Modificaciones del Código Civil.
Se introducen las siguientes modificaciones en el Código Civil:
1. Se modifica el artículo 1056, párrafo segundo, que pasa a tener la siguiente
redacción:
"El testador que en atención a la conservación de la empresa o en interés de su
familia quiera preservar indivisa una explotación económica o bien mantener el
control de una sociedad de capital o grupo de éstas podrá usar de la facultad
concedida en este artículo, disponiendo que se pague en metálico su legítima a los
demás interesados. A tal efecto, no será necesario que exista metálico suficiente en
la herencia para el pago, siendo posible realizar el abono con efectivo
extrahereditario y establecer por el testador o por el contador-partidor por él
designado aplazamiento, siempre que éste no supere cinco años a contar desde el
fallecimiento del testador ; podrá ser también de aplicación cualquier otro medio de
extinción de las obligaciones. Si no se hubiere establecido la forma de pago,
cualquier legitimario podrá exigir su legítima en bienes de la herencia. No será de
aplicación a la partición así realizada lo dispuesto en el artículo 843 y en el párrafo
primero del artículo 844."
2. Se modifica el párrafo segundo del artículo 1271 en los siguientes términos:
"Sobre la herencia futura no se podrá, sin embargo, celebrar otros contratos que
aquéllos cuyo objeto sea practicar entre vivos la división de un caudal y otras
disposiciones particionales, conforme a lo dispuesto en el artículo 1056."
3. Se modifica el artículo 1406.2.o en los siguientes términos:
"2.o La explotación económica que gestione efectivamente."
Disposición final segunda. Habilitaciones reglamentarias.
1. Sin perjuicio de las habilitaciones que esta ley confiere a otros órganos, se
habilita al Gobierno para el desarrollo reglamentario de lo dispuesto en ella.
2. El Gobierno, reglamentariamente, podrá modificar y desarrollar lo dispuesto en
los apartados 5 y 10 del artículo 134 en relación con la tramitación, el
procedimiento de asignación y la forma de remisión del NIF para la sociedad Nueva
Empresa.
3. Reglamentariamente se establecerán las condiciones, forma y requisitos para la
publicidad de los protocolos familiares, así como, en su caso, el acceso al Registro
Mercantil de las escrituras públicas que contengan cláusulas susceptibles de
inscripción.
Disposición final tercera. Informe sobre la aplicación de la ley.
El Ministerio de Economía elaborará un informe en el plazo de tres años a partir de
la entrada en vigor de la presente norma, relativo a la repercusión e incidencias
producidas por la aplicación de la misma.
Disposición final cuarta. Fundamento constitucional.
La presente ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.ª y 8.ª de
la Constitución.
Disposición final quinta. Entrada en vigor.
La presente ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el "Boletín
Oficial del Estado".
Por tanto, Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y
hagan guardar esta ley.
Madrid, 1 de abril de 2003.
Fuente: Internet – Textos informativos.